RB 3147

Mondelinge overeenkomst Euromast niet volledig, want verschillende wezenlijke elementen onbesproken

Hof Den Haag 7 november 2017, RB 3147; ECLI:NL:GHDHA:2017:3103 (Euromast tegen HDI-Gerling Verzekeringen) Geen overeenkomst. Kern van het geschil is of tussen partijen (reclame)overeenkomsten tot stand zijn gekomen. Euromast en HDI stellen in november 2012 mondelinge overeenstemming te hebben te bereikt over het plaatsen van reclame-uitingen op verschillende delen van de Euromast. De afdeling Legal van HDI zou nog naar het contract kijken. Euromast heeft vervolgens meerdere malen gevraagd naar de stand van zaken. “Het dossier” was binnen HDI overgedragen en er werd in november/december 2012 aan Euromast geschreven dat het voorstel nog door de afdelingen marketing en juridische zaken moest worden beoordeeld. De door Euromast opgestelde overeenkomsten zijn op 18 juni 2013 door HDI van de hand gewezen. Euromast mocht er echter niet op vertrouwen dat er met de bereikte mondelinge overeenkomst reeds een volledige overeenkomst tot stand was gekomen, omdat partijen verschillende wezenlijke elementen van de beoogde overeenkomsten onbesproken hebben gelaten. Hieronder bevinden zich elementen die tot ingrijpende juridische en financiële consequenties voor HDI kunnen leiden, hetgeen ook Euromast zich had moeten realiseren. Er is geen volledige (rechtens afdwingbare) overeenkomst tussen partijen tot stand gekomen. De grief wordt verworpen.

3.5 […] Het hof is met de rechtbank van oordeel dat zich daaronder elementen bevinden die, in het bijzonder gelet op het complexe en risicovolle karakter van het plaatsen van reclame-uitingen op de Euromast, tot ingrijpende juridische en financiële consequenties voor HDI kunnen leiden, hetgeen ook [indirect bestuurder en mede-eigenaar Euromast] (Euromast) zich had moeten realiseren. Gelet op voornoemde feiten en omstandigheden – waarbij in het bijzonder van belang is dat [voorzitter RvB van HDI] en [indirect bestuurder en mede-eigenaar Euromast] verschillende wezenlijke elementen van de door Euromast beoogde overeenkomsten onbesproken hebben gelaten en dat [voorzitter RvB van HDI] bij de bespreking in november 2012 aan [indirect bestuurder en mede-eigenaar Euromast] te kennen heeft gegeven dat hij het contract nog bij de afdeling Legal van HDI zou neerleggen, waaruit [indirect bestuurder en mede-eigenaar Euromast] (Euromast) had moeten afleiden dat pas na toetsing en goedkeuring door die afdeling sprake zou kunnen zijn van een volledige overeenkomst – mocht Euromast naar het oordeel van het hof er niet op vertrouwen dat met de bereikte mondelinge overeenstemming ten aanzien van het onderwerp van de overeenkomsten, de duur van de overeenkomsten, de prijs en de betalingstermijnen reeds een volledige overeenkomst tot stand was gekomen, ter zake waarvan zij nakoming kon vorderen (en bij uitblijven van nakoming schadevergoeding). Dat met de mondelinge overeenstemming op genoemde punten nog geen volledige overeenkomst tot stand was gekomen en dat er nog ruimte was voor inhoudelijke aanpassingen van de door Euromast opgestelde overeenkomsten, vindt ook steun in de e-mails van [directeur Euromast] aan HDI (d.d. 29 november 2012, 3 december 2012, 19 december 2012 en 30 januari 2013). Het voorgaande leidt tot de conclusie dat er geen volledige (rechtens afdwingbare) overeenkomst tussen partijen tot stand is gekomen en dat Euromast ook niet heeft mogen aannemen dat dat wel het geval was. Grief 4 wordt verworpen.